夺取过来。由此，马、韩两族之间的矛盾变愈发尖锐起来。幸好有马腾居中调解，才使得矛盾暂时没有爆发。

年初，马腾、韩遂共领大军10万讨伐曹操。但在曹操的离间计之下，年轻的马超居然率军突袭韩遂营寨，击杀韩遂部将数人，马超甚至将韩遂本人刺伤。随后双方关系的不谐，被曹操利用，西凉军也因此大败。回到西凉后，马超与韩遂的关系一直非常紧张。马超三番两次想寻机会斩杀韩遂，皆被马腾所阻。韩遂慑于马超武勇，暂时隐忍不发，但内心中地愤怒却在不断积聚。

郭嘉通过贾诩了解到这一状况，于是劝荐曹操行“釜底抽薪”之计，以重利挑唆韩遂对马腾反戈相向。

在征西将军、凉州刺史和西凉侯等官职爵位的诱惑之下，加之对马超甚至是马腾的不满，韩遂终于决定起兵。恰好。此次出兵进袭雍司诸州时，马腾、马超只动用了马家部曲和羌族兵，韩遂的部曲基本未动，这又为韩遂地起兵创造了最有利的条件。

痛下决心之后，韩遂立即将武威的马氏宗族全部羁押，随后更派遣兵马控制凉州各郡县。与此同时，韩遂命驻守在安定的部将梁兴率骑军火速占领扶风，又命驻守于天水的部将杨秋驰占大散关。由此，将马腾父子回撤西凉的道路彻底截断。

十二月初十，韩遂亲领本部骑军占领长安、潼关。将马腾留驻的西凉兵全部收编。

直到此时。留驻弘农的马腾才得知韩遂反戈之事。大惑不解之下，马腾急派快马前往长安，想向韩遂问个究竟。但韩遂甚至连使者地面都不见。并放话说除非马腾亲自前来长安，为马超累次相辱之事道歉，他才肯定罢兵和睦。

使者将韩遂的话传回后，马腾未加思索，即领百余名亲随赶赴长安。马腾相信，以自己与韩遂多年的交情，还不至于到兵戎相见的程度。马腾甚至打算与韩遂结成姻亲，让马超迎娶韩遂之女，以此来消除义弟与长子之间的不谐。

虎牢关西，马超军大营

隆冬之夜。格外苦寒，强劲的西北寒风将营中的杆杆纛旗吹得簌簌作响。虽已是深夜戌时，但西凉兵们大都还未入睡，尽皆十几人、或是几十人一群围在篝火旁就食、闲聊。营中偶尔还能听到几声羌曲……

中军帅帐之中。

熊熊燃烧的火盆周围，马超正与副将庞德、校尉杨聘、左宗等人进行军议。有些不协调的是，在这座充满武人气息军帐中，竟还有一名三十岁上下的布衣儒士。

“曹操这个无胆狗熊，自从那天被少主痛击之后，就再也不敢出关接战