三地，命宛城太守满宠、颖川太守刘馥、汝南太守于禁密切留意西凉军的突袭。尤其嘱咐刘馥加派兵马驻守阳人城。以扼住颖川郡的门户。

郭嘉还建议曹操加派细作渗入司、雍二州，散布西凉军残忍嗜杀的流言，借以激起民众地恐慌反感，让西凉军不能在短时间内安定住两州的局势。同时联络关中宗族大户，为曹操的反攻奠定基础。

十二月初二，曹操在虎牢关上大张旗鼓地扬出自己的军旗，并摆出大举反攻洛阳的架势，借以牵制西凉军主力。

得悉曹操大军赶到的消息，马超立即亲领本部骑军再往虎牢关，与曹操周旋。

十二月初四。曹操与马超在虎牢关下展开激战。在马超的指挥下，西凉铁骑驰骋如风，纵横如火。尽管曹军士兵也是百战精锐，仍是无法抵挡西凉铁骑的锋芒。铁骑所至，风卷残云，血流成河。马超更是亲领数百羌族义丛，突破重重阻挡，直取曹操本阵。最危险时，曹操与马超仅只相距不到百步。牵亏曹纯领“虎豹骑”拼死阻击。才勉强挡住马超的危险举动。

一战下来，曹军便损失近万人之众，而西凉铁骑的伤亡不足2000。

经此一战，曹操彻底放弃硬拼地打算。准备以长期地消耗战与西凉军纠缠。

但，就在这时，局势风云突变！

十二月初三，留守西凉的镇西将军韩遂，拜领曹操以以天子名义册封的征西将军、凉州刺史之职，并受爵西凉侯。同时，韩遂应“天子”圣旨之令，突然起兵对马腾反戈一击。

韩遂虽与马腾相交多年，甚至还是结义兄弟，但两人地关系却远没有表面看来那般和谐。素怀雄心大志的韩遂，在西凉可说是有着翻云覆雨实力和影响力的人物。但为了获取这些权力，韩遂也可说是不择手段。曾经的义兄弟、在西凉同样具有极大威望的边章，便是因权势之争死在了韩遂手中。而韩遂所以拜奉马腾为西凉之主，也只是为了借用马氏宗族的名望，以及马腾在羌人中的威望而已。马腾虽英勇善战，论政治手腕根本不是韩遂对手，西凉之主名为马腾，但真正的实权却是掌握在韩遂手中。幸得马腾性格粗豪直爽，对争权夺利之事看得不是太重，所以马、韩二人长期以来还能保持和睦的关系。

但这一切，却随着马腾长子马超的成长而发生了改变。西疆之人个个勇悍，同样对真正地勇士也是佩服不已。马超自幼便骁勇无比，待成年后在西凉及羌族中的勇名甚至要超过马腾。年轻气盛的马超对其父有名无实的西凉之主地位，感到非常不满，总是想从韩遂手中将实权