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程世才对白天得来的胜利并不过瘾，预设阵地的阻击战空军、炮兵、阻击手、工兵发挥了决定性作用，步兵的作用发挥的不大，让苦练步兵攻防战术的各团长们很是不服。╔ ╗

叶总命令三师迎击关中最大一股鬼子让他和部下喜出望外。他们仔细分析敌情、研究地形，觉得鬼子兵力大大超过118旅团，重装备更多，如果进行阵地阻击即使四个团全部投入战斗也不一定能够把鬼子全部围住，即使有飞机助战仍然会招致重大伤亡。

按照合成化进攻兵团的作战思路不应该被动地阻击、消耗敌人，而应该主动地扑上去，发挥我军单兵技术好、火力强大、近战夜战能力强的优势趁夜突击，出其不意击溃敌主力。

眼看就要天黑，决心已定的程世才、邵烈坤立即向前线指挥部上报计划，请求空军再做一次轰炸、晋西北二师注意截击漏网之敌，同时命令侦察营前出绘制敌人兵力分布图，命令城下部队立即打扫战场，赶往二团、四团阵地，做好野战准备。

与此同时大军后方的黄河沿岸一带也全部落入八路军手中。╔ ╗

发起攻击的是120师359旅扩编的王震、李井泉晋西北二师一万五千多人，太原战役结束后他们为了掩护兵工厂搬迁，与尾追而来的14师团血战数场完成任务，补充了大批溃散的晋绥军和当地牺盟会的新军。部队就留在陕晋大峡谷山西一侧的几个主要渡口周围作为延安的屏障抵挡鬼子渡河西进。

一边整训一边创建根据地。与负责晋西河防的109师团、第三、四独立混成旅团在离石、柳林、方山、临县多次交手，采取游击战、运动战在地方武装配合下粉碎了鬼子渡河进攻延安的图谋。通过作战得到了民众的支持、部队也不断壮大，四月份被扩编为师。

二十几天前他们把防务交给晋绥军整训而成的晋西北军区四师，奉命过河在黄龙一带作防御准备。后来作战任务调整，把固守拒敌变为出击歼敌，二师将执行关门任务。

攻击沿河韩城、大荔、潼关敌人渡口、仓库、城镇转而固守消灭反扑敌人、很有可能遭受数倍于己敌人的两面夹攻，对于一个习惯于游击战运动战的野战师来说任务相当艰巨。╔ ╗

叶剑英、萧劲光专程前来进行战役部署、检查部队战斗力、补充装备物资，指导部队进行突击战术演练、坚固阵地防御演练。同时要求他们及时与地方党组织联系，熟悉地形敌情，收拢**遗弃的武器弹药武装当地抗日民众。大胆接收**溃兵壮大自己的兵力。