?公元184年，东汉朝纲败坏，天灾人祸，民不聊生。以张角为首领的在各地迅速发展起来。东汉大将军何进提议让地方各诸侯自己组织军队镇压。这其中就出现了曹操、刘备、董卓、孙坚等后来叱咤风云的人物。

东汉中期以来，由于豪族地主大量兼并土地，外戚和宦官专权，政治腐败黑暗，加以自然灾害相继不断，使农民陷于死亡的境地。

张角，太平道一派的首领。自称“大贤良师”，以传布太平道为名，利用行医治病为手段，在农民中秘密进行组织起义的活动。

张角派遣八名弟子，分别到各地进行传道。经过十几年的努力，参加太平道的人越来越多，遍及青、徐、幽、冀、兖、豫、荆、扬八个州，教众达几十万人之多。为了将分散在各地的力量组织起来，他们把人道群众编为三十六方，大方一万多人，小方六七千人，每方立一“渠帅”，由张角统一指挥。

眼看时机一天天成熟，他们决定在“甲子”年（即公元184年）发动起义，还颁布了四句口号，即“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”“苍天”就是指东汉，“黄天”则是张角自称。同时，他们又派人在京城洛阳的寺门及州郡官府的墙上，用白土写上“甲子”两个大字，作为起义的暗号和标志。

公元184年，大方马元义先调剂、扬二州的数万名起义群众，赶到邺县集中，准备配合京城及各地的起义。马元义又几次到洛阳，组织宦官封諝、徐奉等为内应，约定在这年的三月五日一同起义。但是在二月间，唐周，把马元义的起义计划向朝廷告密。朝廷立即采取措施，首先在洛阳实行大搜捕，对起义进行镇压。结果，马元义被捕，杀。同时，东汉政府又下令冀州官府，搜捕张角等人。

张角得知事情已经泄露，就连夜派人通知各方，立即举行起义。起义军头上都裹着黄巾，作为标记，因此称之为“黄巾军”。

爆发后，张角自称“天公将军”，他的弟弟张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”，统一指挥战斗。他们率领起义军攻打州郡，焚烧官府，没收豪族财物，许多地方官吏闻风逃窜。不到十天时间，全国各地纷纷响应，京师为之震动。

由张曼成领导的南阳郡黄巾军，攻杀了郡守褚贡；由波才领导的颖川郡的黄巾军，在颖川大败官军，而汝南郡的黄巾军，在邵陵击败太守赵谦；广阳郡的黄巾军攻杀幽州刺史郭勋和广阳太守刘卫。

外戚何进为大将军，统率左右羽林军，负责保卫京师；又在洛阳之外的重要关口，设重