随着德、意征服南斯拉夫和侵占希腊大陆之后，在德国和意大利的集团内部，勾心斗角、互相倾轧和掠夺战利品的斗争也愈演愈烈了。正如墨索里尼所说的：

“希特勒这个恶棍，把肥肉都抢光了，留给我们的只是一小堆骨头了．…”

希特勒和墨索里尼用武力占领了希腊大陆，但是在爱琴海和克里特岛，战争仍在激烈地进行着。

双方不仅动用了大批陆军，而且出动了现代化的空军和海军。在克里特岛上，进行着海、陆、空的立体战，演出了希腊战役史上最壮烈、最紧张的一幕。

早在1941年3月底的时候，盟国方面就已明显地看出，墨索里尼的舰队即将向爱琴海大规模出动。英国坎宁安海军上将决定暂时让他的运输船队避开，而他自己则于3月27日薄暮乘“沃斯派特”号，并率同“英勇”号与“巴勒姆”号、航空母舰“可畏”号和驱逐舰九艘驶离亚历山大港。28日黎明，从“可畏”号航空母舰起飞的一架飞机报告说，意大利巡洋舰四艘和驱逐舰六艘正向东南方驶去。

在墨索里尼这支舰队中，有三艘装有八英寸口径大炮的巡洋舰，而所有英国的巡洋舰装的是六英寸口径的大炮。但是，经半个小时的不分胜负的战斗后，意舰退去，英国巡洋舰尾追不舍。

两小时后又发现意大利的一艘战列舰“维多利奥．威尼托”号;从“可畏”号航空母舰上起飞的一队战斗机袭击了这艘意大利战列舰;该舰受创后不敢恋战，立即向西北退去。

晚间，英舰又发动第三次袭击，击中意大利重巡洋舰“波拉”号，只见该舰退出战斗序列，停泊下来。入夜坎宁安海军上将决定让驱逐舰出击，并甘冒用主力舰队进行夜战的危险，以求击毁受伤的意大利战列舰和巡洋舰不让它们驶入从本国海岸基地起飞的飞机的掩护范围以内。在黑暗中行驶时，他出其不意地向两艘意大利巡洋舰发动了袭击，这是驰援“波拉”号的“阜姆”号和“扎拉”号，它们都装有八英寸口径的大炮。

在近距离内“阜姆”号立即被“沃斯派特”号和“英勇”号舰上15英寸口径大炮偏舷齐射的炮火所压倒，并被击沉。“扎拉”号受到英三艘战列舰的围攻，旋即在熊熊的大火中烧毁。

经过这次战斗，墨索里尼不敢再轻易向英国在东地中海的制海权挑战了。

在这次海战之前，盟国的陆军就已陆续抵达希腊进行支援。按照登船的次序来说开往希腊的派遣军包括英国第一装甲师、新西兰旅和第六澳大利亚师。这些部队都是用中东其他部