在一天的朝会结束后，田步乐单独召见了彭越，商议水军建设的事宜。他知道水军绝不是一朝一夕可以建成的。万一到时候出征时，战船出现问题，那他就只能到大海里喂鱼了。

田步乐询问了一番战船和兵员的情况。

彭越兴奋道：“大王，这个不用担心。齐国的舟师目前拥有共四十艏大型的战船，加上征召来的船只，足够运输一万人的军队。兵员方面，齐国舟师原有八千人，臣下经过挑选和淘汰后，还剩下三千五百人，加上新加入的熟练驾驭战船的水员，足够组成一支大军了。”

田步乐倒吸了一口气，道：“齐国的舟师有这么大规模？”

原来这个时代并没有独立的水师，不过随着青铜工具的进步，尤其是铁质工具的使用，造船能力和技术得到空前提高。尤其是周朝的国都镐京被犬戎攻破后，周王室衰微，各国开始争夺天下的霸业。在灭国的危险下，诸侯不断发展经济和军事力量。各地诸候的力量日益强大，沿江傍海的各诸候国为了争霸的需要和面临频繁战争的局面，纷纷建造战船，建立“舟师”。水军不仅活跃在江河湖泊，创造了许多水战战绩。

天下水军以齐国、楚国、吴国和越国最为强大。吴国和越过先后灭亡后，楚国的水军力量独霸天下。不过这时候的军事决定性力量还是陆上军队。虽然楚国的水军力量远胜秦国，可是还是被秦国打的节节败退。

彭越道：“齐国濒临东海，海上的力量比之秦、赵、韩、魏这四个内陆国不知强了多少倍，当年恒公派遣大军攻打山戎的时候，就是利用水军运输的粮草，天下只有楚国的水军可以和我们齐国抗衡。我曾经得到过一本伍子胥所著的水军兵法，上面曾说：“率用舟师蹈不测之险，攻人不备，人人要害”，可以说切中要害。目前齐国的舟师有“戈船”、“楼船”“大翼”、“中翼”、“小翼”等多种形制的战船。战船已配备射程较远的“弩”、“矢”和近距离接舷战使用的长钩矛、长斧，以及防护使用的船甲、兜黎等。而楚国的水军更装备了由公输般为楚国专门设计创制了舟战神器—钩强。这种兵器既可用于攻，也可用于守，大大增强了舟师的水战能力。”

春秋时代，楚国以强大的水军攻击吴国，结果反被吴国打败。吴国称霸了长江下游，此后吴越交恶，吴越水战继之而起，并逐步扩展于海。吴国强大后，开始进军中原，齐国便首当其冲。吴越齐三国进行了连番大规模的水战，直到吴越先后灭亡。

公元前485年，齐国的权臣鲍氏杀掉了齐悼公。和齐悼公