吕布提领着麾下高顺、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成诸将校以及五万【并州狼骑】，杀气腾腾的兵进长安城。

以李肃、杨奉为首的长安叛军数量大约七万余兵马，外加坐拥着西都【长安城】，天下坚城，城高墙厚，十分易守难攻。

长安叛军们也知晓，天下第一猛将：吕布的鬼神无双，并州狼骑的骁勇善战，不敢跟吕军在城外原野展开野战攻势，更不敢跟吕布进行阵前单挑斗将。

因此，以李肃、杨奉一众叛军将领们商议过后，打算将七万兵力全都收缩入长安城内，据雄城而死战到底。

吕布提领着五万并州狼骑，以摧枯拉朽、无敌势态，横扫长安城外的数千叛军部队，然想要攻克长安城和城内的七万叛军主力部队，却是毫无进展可言。

第一：兵法有云：十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。

第二：并州狼骑属于是轻骑兵部队，不善于攻城战役。

第三：军队也没有准备或者携带：云梯、井阑、攻城车、投石车、巨弩车、冲车、头车等攻城器械。

第四：军队携带的粮草辎重、军械补给，短时间内供应不上。

对于王允、吕布这对翁婿俩而言，倒霉事不知长安叛乱，后面还有雪上加霜的。

盘踞西凉西部和中部的韩遂、马腾两大诸侯，在斥候密探问讯【长安叛乱】大事件后，顿时大喜过望，认为这是老天爷给予扩充地盘人口的大好机会。

于是乎，马腾、韩遂这对结义兄弟一拍即合，公开高喊着【剿灭长安叛贼】的旗号，率领数万西凉军好好的开拔挺进，进兵陇西地区，遭到坐镇冀城的段煨领军拦截。

段煨可是一员经验老道的沙场宿将，一眼就能看出马腾、韩遂两路诸侯的小心思，小算盘，口号喊得震天响，一副为国平叛剿贼，实际上就是想要吞并关中地区，占领八百里秦川之地。

马腾、韩遂两路诸侯愤然的对外宣称：段煨既阻扰讨贼王师，就是叛军乱党，继而名正言顺的率领数万西凉军攻伐段煨所部。

段煨虽然拼劲全力的领军阻扰，只可惜他只有三万兵马，敌我双方兵力优势差距极大。

外加西凉军中有着：马超、马岱、庞德、阎行、梁兴、侯选、程银、李堪、张横、成宜、马玩、杨秋，一众西凉猛将。

冀城之战，段煨领军激战七天不到就战败下来，不得不带领着数千残兵败卒，放弃陇西数郡之地，来到长安城外与吕布合兵一处。