霹雳军从水路攻打眉州城的为水军旅及其运输的野战旅两个步兵营及教导营，陆路则有董虎率领的特种旅，总计兵力有四千人，兵力已超过眉州的守军，再加上火炮优势，拿下眉州只是时间问题。但此战需要水军、步兵和骑兵协同配合，故参谋部认为此战由欧阳轩指挥比较适宜。欧阳轩思量再三之后，将指挥权交给了乐全安。他虽然长于战略谋划，却不擅长具体的战术指挥。彭山水战已经证明了乐全安是一个优秀的将领，而此次眉州之战也将是水军唱主角，由他来指挥攻城是最合适不过了。

攻打眉州城第一步显然是摧毁敌人的水军。眉州水军见霹雳军水军主力到来，一改之前跃跃欲试的姿态，竟然分出一半船只往下游而去，另一半则龟缩在水寨之中。乐全安见天色已晚，并没有派船去追赶。一方面是追赶的船只经过城墙时会遭到炮击，另一方面则是前几日霹雳军已邀约嘉定水军北上共击蒙军，这些往下游而去的蒙古水军，必将遭到嘉定水军的迎头痛击。

第二日一早，霹雳军重炮船在水面一字排开，对眉州城墙进行炮击。实心铁弹所到之处，蒙军防御工程纷纷化为齑粉。炮声一响，那蒙军那三十多小船便故伎重施，纷纷出了水寨，朝重炮船扑了过来。只不过如今水军旅主力全在，这些蒙军船只还没有靠近最前列的护卫船，便在轻炮船集火射击损失过半，剩余的纷纷逃回了水军寨。

蒙军居然胆敢主动出击，着实惹恼了乐全安。这种行为在他看来伤害性不大，侮辱性却极强。当下便令重炮船火力转向水寨。只不过这眉州水寨颇大，要击中零散分布其中的船只殊为不易，集火攻击的话又十分浪费炮弹。思量片刻之后他便派出了一艘爆破船。

霹雳军爆破船一出动，引得蒙军一片慌乱。话说有彭山水战中死里逃生的蒙军士兵，一路顺水而逃，他们在霹雳军船队之前弃船上岸，将战况带到了眉州城中。在他们惊恐的描述中，只要这爆破船一到，便意味着末日的来临。

水寨之中的蒙军急急关上寨门，城头上的蒙军则调整火炮朝向，试图集火击沉爆破船。只不过爆破船灵活轻快，又是顺水而下，以蒙军粗劣的操炮技术哪里打得中？只得眼睁睁看着爆破船撞上水寨大门。一声巨响之后，蒙军水寨大门及周边栅栏轰然倒塌，停在寨门后的几艘船只也被炸得支离破碎，就连水寨旁城墙上角楼的瓦也掉落一地。水寨中那些蒙军水兵因为逃得快，倒是损失不大，但栅栏倒塌后将水寨大门彻底堵死，将剩下的船只彻底堵死在水寨之中。

没有了敌人水军的威胁，