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由于未得到孙权的准许，贺齐实不敢擅自撤出会稽，只能一面等待派往柴桑使者的回信，一面与魏延大军纠缠。

虽身处逆境，但贺齐仍心存一丝期冀——贺齐认为，尽管敌军在兵力上占据优势，但世居会稽的自己却拥有地利和人和因素。只要战略运用得当，说不定仍有可能将敌军击败，进而挽回会稽战局。如此一来，既可对孙权有所交代，也可以拯救出自己的亲眷家人。

打定主意之后，贺齐一面派遣细作打探情报，一面竭尽全力从附近筹集粮草以备军用。同时，贺齐还广派人手联络会稽各大宗族，意欲寻求臂助。

贺齐的筹谋计划可谓相当出色，但可惜，他的对手也不是寻常角色……没有几天，有关郡治失陷、吕岱被擒的流言蜚语便不知通过什么途径传了过来，并广为军中士卒所知。这一消息立时在军中引起渲然大波，军心由此大乱。

屋漏偏逢连夜雨！贺齐军4000余士卒中，有近1500人是向会稽城几大宗族所借调而来的私兵，而偏偏这几大宗族皆先后倒戈。为表示对刘备的效忠之心，几大宗族皆以其特有的途径方式，联络上贺齐军中的族中私兵，令他等寻机脱离。尽管贺齐察觉了此事，并果断采取手段，软硬兼施将反乱镇压了下去，但亦造成了近千人的死伤逃亡。经此一事，军中将士士气更加低落。

而随后，贺齐再遭沉重打击：会稽郡中，竟无几家宗族愿向贺齐提供帮助。客气些的，便是婉言相拒；不客气的，甚至直接将贺齐的使者绑送会稽城。会稽的局势已明显倾斜于刘备一方，而且吴郡太守全范已通过“全”族的门路，向各大宗族承诺——一旦各宗族归顺刘皇叔，非但其族中利益不会受损。更可获刘皇叔厚待。权衡得失之后，各大宗族自然是明智地选择了倒戈相向。

至此时，贺齐才意识到对手中必然有“善运筹帷幄之中，决战千里之外”的奇才，真正的战斗还未开始，胜负便将欲分晓……先分化瓦解自己的军力，继而断绝自己地后援。如此下去，不消几日。剩余的兵马也必将土崩瓦解。

无奈之下，贺齐只得放弃自己先前的计划，命士兵加紧从附近几县中搜刮粮草，准备向西撤退。但粮草的筹集尚未完成，又是一个惊天噩耗传来——刘备军廖化部在向导的指引下，奇袭攻克新安县，将贺齐西退的道路截断。

而在这时，魏延又兵分两路，成钳形之势进袭而来。贺齐自知以军中目前状况，根本无法与优势敌军交战。只能率军后撤松阳县。在魏延步步进逼、紧追不放的情况下